Ο Guts, ο Μαύρος Ξιφομάχος, ενώνει τις δυνάμεις του με έναν εντελώς απρόσμενο σύμμαχο, τον δαιμονικό Nosferatu Zodd, σε μια απελπισμένη προσπάθεια να νικήσουν την κακόβουλη αστρική μορφή του αυτοκράτορα των Kushan. Όμως ο Griffith, ο πρώην διοικητής και φίλος του Guts που έχει ξαναγεννηθεί ως δαιμονικός άρχοντας της Godhand, έχει τα δικά του σχέδια για τον αυτοκράτορα και για το Midland. Η μοναδική ελπίδα του Guts και των συντρόφων του είναι να φτάσουν στην υποσχόμενη ασφάλεια της πατρίδας του ξωτικού Puck, το Elfhelm, αλλά αν ο Griffith και ο αυτοκράτορας στρέψουν ξανά την προσοχή τους σε αυτή την ανομοιογενή ομάδα ταξιδιωτών, ίσως να μην υπάρχει πουθενά για να κρυφτούν.